大博医疗科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

（七）2019年4月25日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象姚朝明先生已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。

2019年11月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2019年11月20日完成。

（八）2019年9月27日，公司分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2019年11月27日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，公司已完成所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份于2019年11月28日在深圳证券交易所上市。

（九）2020年3月26日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象李其兴等4人已获授但尚未解除限售的29,300股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。

2020年4月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述4名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的29,300股限制性股票进行回购注销。

2020年7月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2020年7月2日完成。

（十）2020年4月23日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为218人，可解除限售的限制性股票数量为49.32万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

2020年6月9日，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期届满，解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年6月12日。

（十一）2020年12月28日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职、职位变动或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件的27名激励对象已获授但尚未解除限售的138,180股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。

2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述27名激励对象所持已获授但尚未解除限售的138,180股限制性股票进行回购注销。

2021年4月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2021年4月15日完成。

（十二）2021年6月11日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为291人，可解除限售的限制性股票数量为64.1656万股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期已于2021年6月9日届满，预留授予限制性股票第一个限售期已于2021年5月27日届满，解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年6月23日。

（十三）2022年4月22日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为283人（有3名激励对象同时参与2018年限制性股票激励计划首次授予和预留授予），可解除限售的限制性股票数量为784,650股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期已于2022年6月9日届满，预留授予限制性股票第二个限售期已于2022年5月27日届满，解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年6月10日。

（十四）2022年8月23日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制股票的议案》，同意公司将因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件的2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的35名激励对象及因2021年限制性股票激励计划终止的2021年限制性股票激励计划授予的525名激励对象已获授但尚未解除限售的3,120,314股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。

2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的35名激励对象及2021年限制性股票激励计划授予的525名激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,120,314股限制性股票进行回购注销。

二、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年4月6日至2021年4月15日，公司通过内部办公系统公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年4月17日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（四）2021年4月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月14日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

（六）2021年6月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2021年6月11日在深圳证券交易所上市。

（七）2022年8月23日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制股票的议案》，同意公司将因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件的2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的35名激励对象及因2021年限制性股票激励计划终止的2021年限制性股票激励计划授予的525名激励对象已获授但尚未解除限售的3,120,314股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。

2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的35名激励对象及2021年限制性股票激励计划授予的525名激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,120,314股限制性股票进行回购注销。

三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，（1）鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的35名激励对象因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的78,114股限制性股票进行回购注销；（2）在集采走向常态化的背景下，骨科集采对公司业绩有所影响，公司经营所面临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生了变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。公司董事会经审慎研究后同意终止实施2021年限制性股票激励计划，决定对2021年限制性股票激励计划中525名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的3,042,200股限制性股票进行回购注销。

综上，本次合计回购注销限制性股票3,120,314股，占回购注销前公司总股本417,139,820股的0.7480%。

2、回购注销数量及价格

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因公司2018年度权益分派实施方案为：以总股本40,193万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）。公司2019年度权益分派实施方案为：以总股本40,223.58万股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金（含税）。公司2020年度权益分派实施方案为：以总股本40,513.982万股为基数，向全体股东每10股派8.00元人民币现金（含税）。公司2021年度权益分派实施方案为：以总股本41,713.982万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。

因此，2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为：15.14元/股-0.5元/股-0.6元/股-0.8元/股-0.5元/股=12.74元/股，2018年限制性股票激励计划预留回购部分价格调整为：23.59元/股-0.6元/股-0.8元/股-0.5元/股=21.69元/股，2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为：26.08元/股-0.8元/股-0.5元/股=24.78元/股。

综上，本次拟回购的2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为12.74元/股加上银行同期存款利息，本次拟回购的2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格为21.69元/股加上银行同期存款利息，本次拟回购的2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为24.78元/股加上银行同期存款利息。

3、回购注销的资金来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币78,376,817.22元，本次回购资金来源为公司自有资金。

4、完成情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具了“天健验[2022]768号”验资报告，对公司截止2022年11月24日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截止2022年11月24日止，变更后的注册资本为人民币414,019,506.00元，股本为人民币414,019,506.00元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2023年2月21日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将从417,139,820股变更为414,019,506股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

四、本次回购注销完成后股本结构变动情况

注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2022年6月30日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

大博医疗科技股份有限公司

董事会

2023年2月22日

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