美凯龙日前公告称，红星控股于2019年5月14日面向合格投资者发行本期债券，标的为公司A股股票，发行规模为43.59亿元，债券期限为5年。截至目前，本期债券规模余额41.09亿元。本期债券已进入换股期。

由于上市公司A股股票价格已符合上述换股价格向下修正条款的约定，红星控股已于1月12日召开股东会，决议将本期债券的换股价格由10.59元/股向下修正为8.44元/股，修正后的换股价格未低于经除权除息的美凯龙A股IPO发行价格8.43元/股。本次换股价格的下修预计将于1月18日起生效。

1月13日，阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人出具了关于本期债券的《意向函》。根据该《意向函》，在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，阿里巴巴有意向以8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得美凯龙2.48亿股A股股票。

红星危机

近期，国内家居龙头红星美凯龙深陷债务危机，数据显示，截至2022年9月30日，公司资产总计1336.35亿元，负债合计759.77亿元，资产负债率为56.85%；公司货币资金57.38亿元，一年内到期的非流动负债73.42亿元，短期借款22.75亿元。

美凯龙是国内家居装饰及家具零售行业当之无愧的老大，2020年的市场占有率就超过17%，经营了95家自营商场、278家委管商场，通过战略合作经营10家家居商场，以特许经营方式授权开业69个特许经营家居建材项目，共包括485家家居建材店/产业街。

近年来，美凯龙的业绩一直处于下滑趋势，2020年，营收净利润出现了双双下滑，其中，净利润同比大幅下降61.37%；到2021年净利润较2020年有所好转，但也只是因为低基数小幅上涨至20.47亿元；到2022年三季报，业绩再现颓势，营收104.8亿元，同比下降7.67%，净利润13.18亿元，同比下降36.17%。

不仅如此，在美凯龙的资产中，房地产投资高达963.23亿元，由于当前的房地产市场环境，这部分资产变现不易，存在公允价值变动的风险。此外，美凯龙短期借款加一年内到期的非流动负债金额达到96.17亿元，但其货币资金加交易性金融资产共计仅67.4亿元，后者无法覆盖短期借款及一年内到期的有息债务。

值得注意的是，上文提到美凯龙经营着278家委管商场，中国证券报曾在2021年8月的独家报道《真假委管起底红星美凯龙转型“秘术”》，掀开其轻资产转型的“秘术”——红星美凯龙通过两份合同，将需要支付租金的租赁型商场“包装”成无风险、深受资本市场追捧的委管型商场。报道对公司转型所蕴藏的风险予以了警示。

建发集团控股美凯龙，上演2023年首单“A吃A”

1月8日晚间，建发股份公告称，公司正在筹划通过现金方式协议收购红星美凯龙控股集团有限公司(下称“红星控股”)持有的美凯龙不超过30%的股份。

本次交易完成后，建发股份可能成为美凯龙控股股东。根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。建发股份表示，具体收购比例尚需交易双方进行进一步的协商和论证后确定。

1月13日晚间，美凯龙发布公告称，公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司(简称“红星控股”)、公司实际控制人车建兴、建发股份于1月13日共同签署《股份转让框架协议》。

根据协议，建发股份有意受让红星控股持有的美凯龙29.95%股份。各方同意，在满足上市公司监管相关规定的前提下，交易对价原则上不超过63亿元且不高于相关方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果。美凯龙表示，截至目前，本次交易各方未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。

在最新公告中，美凯龙表示，鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份，且红星控股作为可交换债券的发行人，名下尚存续有以公司A股股票预备用于交换的可交换债券，根据相关规定，本次交易可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。