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出品|搜狐财经
编辑|吴亚
停牌四天后，顾家家居（603816.SH）于11月9日晚间抛出《控制权变更的提示性公告》，官宣了以顾长江为核心的顾家家居创始家族（下称“顾氏家族”）和“美的少东家”何剑锋的股权转让计划。
公告显示，“顾氏家族”向何剑锋实际控制的宁波盈峰睿和投资管理有限公司(下称“盈峰睿和”)转其所持有的顾家家居29.42%股权、对应总价款近103亿元，较其停牌前股价36.78元/股溢价15.78%。
交易完成后，顾家家居的控股股东将由“顾氏家族”变更为何剑锋。但“顾氏家族”仍持有顾家家居18.02%的股权，仅退居第二大股东之列；作为顾家家居总裁、具有美的背景的职业经理人李东来也将继续留任。
本次何剑锋“入主”顾家家居系家居行业历史上金额最大的股权收购案，远高于此前建发股份（600153.SH）拿下家居卖场龙头美凯龙（601828.SH）控制权63亿元的对价。顾家家居指出，双方将围绕家居领域业务拓展进行战略合作，助力公司发展。
受该消息影响，11月10日复牌，顾家家居盘中涨停；当日收报39.05元/股、涨6.17%，总市值约为320.95亿元。
何剑锋持股25.92%成为新实控人，“顾氏家族”仍为二股东
顾家家居表示，本次权益变动属于顾家家居控股股东通过协议转让方式转让股份，不触及要约收购。
同花顺数据显示，在11月6日公告停牌前，顾家家居股价为36.78元/股、对应总市值为302.3亿元；年内股价均价为16.02元，振幅为57.71%、跌幅为39.46%。
“顾氏家族”本次转让股份的作价为42.5846元/股，即较顾家家居停牌前股价溢价约15.78%；相比其年内股价均值16.02元，溢价165.82%。
按照“顾氏家族”累计转让顾家家居29.42%股权、总价款近103亿元来计算，本次收购盈峰睿和对顾家家居的估值约为350.1亿元。
顾家家居在最近一个完整财年即2022年的净利润约为18.48亿元，由此计算本次收购PE约为18.94倍，与最新的市盈率差距并不大。
（顾家家居2023年11月10日股价情况，图片来源：雪球）
从转让细则来看，本次涉及“顾氏家族”的两个主体：顾家集团团及 TB Home。其中，顾江生本人持有顾家集团66%的股权，顾玉华、王火仙分别持有TB Home 60%和40%的股权。
因顾玉华与王火仙系夫妻关系，顾江生则是两人之子，因此顾家集团与TB Home构成一致行动人。
具体来看，顾家集团转让所持有的顾家家居约1.68亿股股份，占后者总股本的20.46%，对应价款约为71.63亿元。
同时，TB Home转让所持有的顾家家居约7364.13万股股股份，占后者总股本的8.96%，对应价款约为31.36亿元。
由此，顾家集团团及一致行动人TB Home累计转出约2.42亿股股份，占公司总股本的29.42%。
从股权变动来看，在本次股权转让前，顾家家居的股权结构为:控股股东顾家集团持有约2.75亿股公司股票，对应33.48%的股权。
其中，约8%的股权对应约6575.62万股股份被分别放在了两个质押专户中。分别是“顾家集团-顾家集团2021年非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户”持股4.03%，“顾家集团-顾家集团2021年非公开发行可交换公司债券质押专户”3.97%。
同期，TB Home Limited直接持有顾家家居13.97%的股权。
从公告披露的信息来看，本次转让顾家集团并未动用其放在质押专户中的股份，在转让后，其至于质押专户中的股权比例仍为8%，完成转让后其总持股比例降至13.01%。
同期，TB Home Limited的持股比例由13.97%降至5.01%。最终，顾家集团团及一致行动人TB Home的累计持股仍达18.02%，仅次于盈峰睿和的29.42%，退居顾家家居第二大股东的位置。
（股权转让前后概况，图片来源：顾家家居公告）
从交易的先决条件和交割细则来看，在股份需完成过户登记、过渡期公司保证经营稳定等常规条件之外，公告还明确规定了“所转让的股份不能存在被质押给任何第三方或主体”等条款。
近103亿元的总价款虽为分两期支付，但首期支付的比例达90%约为92.69亿元，并明确规定股份完成过户当日或下一个工作日就需支付完成。
还有一值得注意的细节，双方约定为了保证转让的股份能顺利过户，盈峰睿和还打算向“顾氏家族”提供借款；“顾氏家族”则将其持有的部分顾家家居股份质押给盈峰睿和作为担保，具体安排双方另行签署协议。
也因这一约定的存在，双方形成了排他性承诺。除非交易终止或签署协议前已存在补充质押等情况，未经盈峰睿和同意，作为转让方的“顾氏家族”不能让任何第三方转让、质押或其他方式处置其间接持有、直接持有的顾家家居股权。
不过，顾家家居在公告中也明确指出，该交易还需通过反垄断调查、完成前述股权过户等手续。同时随着交易环节和外部市场的变化，其他不可预见情形、任何一方主观意愿变化都会影响交易的最终完成，交易仍存不确定性。
公告还给出了两个明确的时间点：截至今年12月31日或任何一方同意延迟的其他期限内，协议仍未签署则可终止交易；被转让的股份截至2024年6月30日或同意延迟的其他期限内未过户完成，协议也可终止。
此外，盈峰睿和逾期支付达三十日，“顾氏家族”也有权终止协议。双方还约定，就交易引发的任何争议，均提交佛山仲裁委员会仲裁。
“两个千亿”目标在前，前三季度营收净利双增
顾家家居称，本次交易完成后，盈峰睿和将成为控股股东，充分发挥各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，围绕家居领域业务拓展进行战略合作。
盈峰集团以“产业+投资”为双轮驱动，公开资料显示其2022年的营收规模近200亿元。何剑锋则是美的集团实际控制人何享健之子，在《新财富》杂志发布的《2023新财富500富人榜》，何享健家族以1378.2亿元的财富位列榜单第10位，同时成为2023佛山首富排行榜第一名。
顾家家居位列软体家居行业中的第一梯队，2016年登陆资本市场时，顾江生就曾公开表示要挑战行业标杆宜家集团，并在十年后即2026年公司市值过1000亿元。
2018年顾江生对销售目标也提出千亿计划，即“2018年做到百亿，2028年做到千亿”。为了实现“两个千亿”的目标，顾长江带着顾家家居开启并购扩张之路。也因此，行业内普遍认为，顾长江虽然把公司对标宜家，实则发展模式却更像以并购式发展著称的“美的之路”。
公开资料称，顾长江与何剑锋是好友，两人还是长江商学院的同学。在顾家家居的公司治理中，也可以看到与美的的渊源。早在还未上市之前的2012年，顾长江就为顾家家居引入了以李东来为首的职业经理人团队。
李东来现顾家家居董事、总裁李东来，1974年10月出生的他，曾担任美的空调事业部营运发展部总监、冰箱事业部总裁、空调事业部总裁，还曾担任过广东美的电器股份有限公司副总裁。
李东来之外，刘春新、李云海、廖强、欧亚非等顾家家居高管也多位具有美的背景。
李云海现任顾家家居副总裁，曾担任美的制冷家电集团营运管理部总监、冰箱事业部总裁助理；同为副总裁的欧亚非，也曾担任美的空调事业部国内营销公司管理部总监、制冷家电集团区域销售公司总经理。
在家居行业，美的背景的职业经理人确实备受青睐。如2021年加入欧派家居、现任副总裁职务的朱耀军也系出美的，曾在一线业务操盘多年外，还曾担任美的创新生态链总经理。
家居行业属于劳动密集型产业，技术壁垒较低、行业集中度较低。国金证券曾发布的数据显示，2020年家居行业集中度最高的床垫品类CR4也仅为16.9%；家居三大细分品类集中度排序为：软床及床垫 > 沙发 > 柜类。
在顾长江和李东来为首的职业经理人带领下，顾家家居2016年完成上市并迅速发展。2021年以来，其顺应行业“整家定制”的趋势还曾提出“千店计划”，称要在2022年突破1000家全屋定制门店。
同时，公司的定制业务布局也拓展到零售门店、工程渠道、整装，以全方位布局适应市场变化。
就目前成效来看，要完成全品类家具的发展，顾家家居还有很长的路要走。最近的2022年，
顾家家居仍有约49.82%的营收来源于沙发；床类用品为19.75%、集成产品为16.75%，定制业务仅为4.23%。
相比定制家居企业欧派家居来说，顾家家居的规模差距也仍较为明显。最近的2022年和2023年前三季度，欧派家居的总营收分别为224.8亿元、165.6亿元，顾家家居则为180.1亿元、141.4医院。
同期，欧派家居的净利润为26.38亿元、23.02亿元，顾家家居则为18.48亿元、15.02亿元。
拉长时间线来看，2020年-2020年近三年里，欧派家居的总营收由147.4亿元增长至224.8亿元，顾家家居的总营收由126.7亿元增长至180.1亿元，复合增长率分别为15.11%、12.44%。
在二级市场，顾家家居与欧派家居也有明显差距。欧派家居股价最高触及169.66元/股、一度突破千亿市值大关。截止11月10日收盘，欧派家居报87.2元/股、总市值约531.18亿元。
（欧派家居2023年11月10日股价情况，图片来源：雪球）
“顾氏家族”未离场、“美的少东家”进场，顾家家居未来如何发展？微妙的是，公告明确提及对管理层的安排，但仅表示总裁继续留任即李东来会继续留在公司，位居顾家家居董事长的顾江生是否能继续留任则未说明。
就公开资料来看，近103亿元的总价已是家居行业历史上金额最大的股权转让案。今年初，厦门国资企业建发股份“入主”家居卖场龙头美凯龙（601828.SH），也仅用了不到63亿元。
“两个千亿”目标在前仍待实现，引入新资本的顾家家居未来如何发展，仍待观察。
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