信贷资产转让是国际市场开办较为成熟的金融业务，有利于优化银行业信贷结构，提高银行服务实体经济和对外开放的能力。近年来，我国信贷资产跨境转让业务试点取得一定进展，但由于国内法律体系、监管制度、业务规则等与国际通行规则尚未接轨，导致业务实际开展过程中仍面临阻碍，亟需监管部门和商业银行合理借鉴国际经验，构建符合我国国情的信贷资产跨境转让制度和业务体系。
国际市场业务情况
业务兴起背景
整体来看，金融监管变革和利率市场化催生了国际信贷资产转让市场的兴起。
监管变革催生市场创新。从20世纪80年代末开始，欧美各国开始逐步推行巴塞尔协议，商业银行持有贷款的监管成本大大增加，传统的通过扩大贷款规模增加利润收入的方式难以为继，商业银行开始主动开展信贷资产转让业务，减少资产负债表中的风险资产占用，释放资本空间，转移信用风险。
利率市场化驱动银行转型。随着欧美金融市场利率的完全市场化，银行业利差收窄、盈利能力下降。在此背景下，欧美银行机构积极寻求转型，从传统的利息导向的“发放贷款—持有贷款—收取利息—直到期满”模式转为费用导向的“发放贷款—转出贷款—获得收益—分散风险”新模式，实现了从息差银行向交易银行的转型，非利息收入成为银行业重要的收入来源，占比稳定在三成以上。
市场发展特点
向公开市场方向发展，自律组织主导制定行业标准。欧美银团信贷资产二级市场交易最重要的发展特点是公开市场化，即借鉴有价证券公开交易市场，向透明度高、流动性强和更加标准化的公开市场方向发展。信贷资产的转让一般无需在监管部门进行登记、审批或备案，整个交易秩序的维护主要依靠二级市场参与者的自律以及相关法律保障。在统一国际信贷资产转让市场交易标准和规范的过程中，自律组织发挥了重要作用。北美银团贷款与交易协会（LSTA）、欧洲贷款市场协会（LMA）、亚太贷款市场公会（APLMA）等行业自律组织主导相关行业标准的制定，通过规范操作流程，制定标准合同协议文本、发布相关业务指引，提高了市场透明度，促进了市场的标准化和规范化，奠定了市场健康发展的基础。
中介机构为交易提供保障。欧美市场建立了成熟的交易平台和资金清算机构，并且针对贷款二级交易开发了专门的技术服务系统，专门提供信贷资产的报价、交易、分析等信息服务。例如，埃信华迈（IHS Markit）、欧清集团（Euroclear）可为信贷资产流转市场提供结算和清算服务，路孚特（Refinitiv）、彭博（Bloomberg）等金融信息服务公司主要为市场参与者提供参考价格以及贷款价格指数等服务信息。此外，穆迪、标普、惠誉等评级机构也为市场参与者提供专业的评级服务。
多元化的投资需求为市场发展提供动力。从欧美市场的发展经验来看，丰富多元的投资主体和市场需求是活跃转让市场的重要动力。商业银行不仅仅是作为贷款提供者和购买者来参与市场，更多的是作为市场主导者和经纪人来促进贷款交易活动。投资银行、私募基金、对冲基金、共同基金等一批非银行金融机构作为专业投资者参与转让市场投资，显著丰富了转让市场的需求，扩大了业务规模，其专业化的投资和管理理念也在很大程度上促进了贷款转让市场向标准化、透明化、规范化方向发展。
主要业务模式
国际信贷资产转让市场经过多年发展，已经形成了比较成熟固定的业务模式，最主要的贷款交易模式包括约务更替（Novation）、贷款让与（Loan Assignment）和贷款参与（Loan Participation）三种方式，其中，贷款让与和贷款参与在实务中应用更加广泛。
约务更替。约务更替是指贷款出让行与借款人签署贷款协议后，经借款人同意，将贷款协议的权利义务一并转移给贷款受让行，由受让行承接贷款协议的贷款人地位，享有权利并承担义务。其核心是出让行终止其与借款人之间的所有权利与义务，同时新的参贷行基于与原始贷款协议相同的条款与借款人建立新的贷款权利与义务关系。为了确保对所有参与方都具有约束力，约务更替通常需要获得借款人、出让行和参贷行三方的同意并重新签署协议。
贷款让与。贷款让与是指贷款银行在不改变原始贷款合同内容的情况下，将其贷款项下的债权让与第三方。与约务更替相比，贷款让与一般只转让权利而不转让义务，转让银行仍然要承担其原始贷款合同项下的义务，并履行相关责任。此外，除非合同明确规定必须取得合同各相关方的同意外，一般情况下让与行只需要通知借款人即可，无需与借款人重签协议。在英国法下，贷款让与分为法定让与（Legal Assignment）和衡平让与（Equitable Assignment）。其中，在满足无条件转让、全额转让、书面签订、书面通知借款人及其他债务人等条件时，方可适用法定转让；若无法全部满足，则可适用衡平转让。
贷款参与。贷款参与是指出让方同意将债务人向其支付的本息按照约定的参贷比例转付给受让方，同时受让方向出让方提供资金或承担信用风险。在贷款参与方式下，受让方与借款人无直接债权债务关系，受让方也没有对借款人的直接追索权，一般无需事先得到借款人的同意，亦无需通知借款人。根据是否实际出资，贷款参与又可细分为风险参与（Risk Participation）转让和资金参与（Funded Participation）转让。
此外，国际信贷资产转让方式还包括信托转让和信贷资产证券化等，是非银投资者及各类资管产品参与贷款转让市场的主要方式。前者是指出让方银行将其持有的贷款债权委托给信托公司设立财产权信托，受让方通过受让信托受益权的方式参与贷款投资；后者则引入资产池概念，通过对信贷资产的重组形成资产池，并以此为基础发行证券在金融市场中出售。
业务规模
在欧美等成熟信贷资产流转市场中，银团贷款因其在合同文本上统一程度和标准化程度较高、贷款金额规模大且持有人众多，成为市场上最主要的转让标的资产，进而催生出活跃的二手银团市场。以全球银团贷款市场规模最大、二手银团交易最为活跃的美国市场为例，据LSTA和彭博统计，2022年全年，美国市场二手银团转让业务规模达8240亿美元，约占其全年银团市场业务规模（2.7万亿美元）的31%。
双边贷款特别是不良贷款的转让在境外市场也有一定的规模，但没有形成统一市场，一般都是银行自行转让，或委托经纪商代其寻找买方。
国内业务发展情况
业务情况
近年来，我国信贷资产跨境转让相关政策持续完善，试点地区和可转让资产范围持续扩大。2013年，中国人民银行发布《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发〔2013〕168号），鼓励境内银行开展跨境人民币贸易融资资产跨境转让业务。2019年，国家外汇管理局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号），明确提出推进境内信贷资产对外转让试点，扩大可对外转让的信贷资产范围，包括银行不良资产和贸易融资等。上海、广东、深圳、海南、北京等相关试点地区也陆续出台了贸易融资和不良资产跨境转让的试点政策。
总体上看，国内信贷资产跨境转让业务尚处于个别试点和零星开展阶段。转让资产范围方面有较大的局限性，除不良资产和贸易融资资产外，其他类型的信贷资产尚不可实现跨境转让；从产品种类看，国内信贷资产跨境资产转让试点业务主要集中在贸易项下，以福费廷二级转让、风险参与等同业贸易融资产品为主；从市场参与方看，跨境转让的受让方主要为中资银行境外机构，其他境外金融机构参与国内信贷资产交易的较少，境外交易对手群体还有待进一步多元化。
主要问题
总体来看，我国信贷资产跨境转让业务开展的基础设施尚不十分完善。
从法律层面看，《中华人民共和国民法典》针对债权转让制定了相关法律规定，但多为原则性规定，缺少对银行信贷资产跨境转让的具体细节规定，对实际业务开展限制较多、指导较少，对转让交易各方权益的实际保护作用尚不十分明确。
从监管制度层面看，目前国内信贷资产转让的规章制度与国际市场业务规则差异较大。根据原中国银监会发布的《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号），银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性、整体性和洁净转让三原则，明确银行业金融机构转让银团贷款的，转出方在进行转让时，应优先整体转让给其他银团贷款成员；信贷资产转入方应当与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系。而境外市场在信贷资产转让业务中一般不重签协议，转让的具体份额也可按商业原则灵活确定，并可接受“沉默转让”方式，不强制要求取得交易各方同意。国内相关监管规定与国际市场实务和惯例差异较大，客观上导致国内金融机构难以与境外交易对手在跨境信贷资产转让的交易结构、流程、责任划分等方面达成一致。
从自律规则看，国内自律组织对跨境信贷资产转让的支持力度也有待提升。2010年，中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会发布《银团贷款转让交易规范》和《银团贷款转让交易示范文本》，中国外汇交易中心也发布了《全国银行间市场贷款转让交易规则》，2019年，银行业信贷资产登记流转中心出台《信贷资产登记流转业务规则》，对引导和规范国内贷款转让交易市场具有一定积极意义，但相关规范主要适用境内机构之间进行的银团贷款转让交易，且受相关法律和监管制度对信贷资产转让交易的种种限制，在实务中对银团贷款跨境转让业务的规范和支持力度有限。
从业务认知看，国内商业银行尚未转变“发放—持有至到期”的传统信贷思维，对于信贷资产转让的认识仍主要停留在将其视作经济资本、存贷比等时点指标调节工具的层面。对比国际银行业将资产转让作为常规业务和中间业务收入的重要来源的经营理念，尚有较大差距。
从服务保障看，跨境信贷资产转让作为场外交易市场业务，高度依赖境内外信用评级机构、报价系统、做市商、交易平台、登记结算机构、估值机构等各类中介机构提供的跨境交易服务，目前国内尚未形成成熟有效的中介服务体系。
业务意义和相关建议
业务意义
从国际市场经验看，国际信贷资产流转市场经过多年发展，积累了丰富的实践经验，对于跨境资产转让业务的发展具有重要的借鉴和参考价值。
对金融机构而言，探索信贷资产的跨境转让意义十分重大。一是能进一步丰富我国金融市场的层次和产品，有利于全社会范围内信贷资源的再配置，推动国内金融机构盘活境内存量资产，释放银行资本，促进银行战略转型。二是推动国内市场利率市场化进程，提高中资金融机构服务“走出去”企业的融资效率，降低“走出去”企业的综合融资成本，从而更好地服务中资企业在全球的生产经营和投资活动。三是伴随中国企业“走出去”步伐越来越快，中资银行参与国际项目日益频繁，持有的境外信贷资产规模也水涨船高，亟待建立完善的信贷资产二级交易机制，通过信贷资产跨境转让来合理管控和转移风险，提升境外业务风险管理和处置能力。四是通过加强银行境内外机构之间信贷资产的跨境转让联动，可以有效把握境内外利率、汇率变动带来的市场机遇，发挥跨境资金运作优势，提升整体资产收益率。
此外，强化人民币的投融资货币功能是人民币国际化不可或缺的一环。据中国人民银行和Wind的数据，截至2022年末，内地债券市场总存量达141万亿元，沪深两市上市公司总市值为79.72万亿元，其中，境外机构在我国债券和股票市场的持有规模分别为3.46万亿元和3.2万亿元，占比分别为2.37%和4.01%。而与债券市场相比，国内信贷市场存量规模更为庞大，据中国人民银行的数据，2022年末，我国境内存量贷款余额达214万亿元，其中境外机构持有的贷款规模为1.2万亿元，占比仅为0.56%，明显低于债市和股市占比。通过开展信贷资产跨境转让，推动境内信贷市场对外开放，可以进一步便利境外投资者进入中国市场投资，对于推动金融市场向全面制度型开放转型，提高人民币金融资产的流动性，丰富可投资的人民币资产品种意义重大，有助于更好发挥人民币投融资货币功能，加快人民币国际化进程。
业务建议
随着法律法规和监管政策等顶层设计的持续完善，信贷资产跨境转让业务发展前景可期。从可转让的资产范围看，预计有望逐步从贸易融资和不良资产逐步扩展到银行承兑汇票、流动资金贷款、固定资产贷款等信贷资产品种。从试点区域范围看，预计将从少数地区“先行先试”逐步向全国范围推广。从转让方式看，可能会探索采用“资产池”模式，通过资产证券化实现信贷资产的跨境转让。
为更好地推动业务合规稳健发展，对于监管部门而言，应采取以下措施。
做好法律法规和监管制度方面的顶层设计。加强中国人民银行、外汇管理局、税务等监管部门的协同配合，在法律法规、信贷管理、资本项目外汇政策管理等方面做好顶层设计，平衡好业务创新、政策开放和风险防控的关系，为业务规范化发展构建制度保障。在前期试点的基础上，及时总结成功经验，结合国际市场惯例和市场主体的需求，对原有的信贷资产转让管理办法进行修订和完善，更好地推动转让业务健康规范发展。
引导和推动市场自律机制和配套服务体系建设。依托银行业协会和银登中心等成熟机构，探索建立全国统一的信贷资产跨境转让平台，推动业务标准化与批量化，提高交易的透明度和规范性；进一步明确市场参与标准和要求，引导境内外各类专业投资机构参与信贷资产跨境转让业务，丰富投资者种类和结构；培育信贷资产转让市场配套服务机构，搭建包括做市商、评估机构、经纪商、评级机构、信息平台等在内的跨境信贷资产转让生态圈。
重点推动银团贷款跨境转让市场建设。考虑到目前银团贷款的转让交易在国际上已经形成了较为成熟的市场，建议参考国际经验，进一步加强国际银团一级市场标准化建设，逐步开放国际银团贷款二级市场，探索适合我国实际的银团贷款跨境转让路径。
对于商业银行而言，一是要转变将信贷资产转让当作指标调节工具的偏颇认识，对标国际先进经验，更新经营理念，通过开展信贷资产的跨境转让来实现对境内外信贷资产的深度开发和精细化经营。二是要促进信贷资产跨境转让与投资银行业务的深度融合。基于银行信贷资产跨境转让的各类场景，与并购、发债、银团、资产证券化等投行产品相结合，形成具备灵活性和针对性的综合跨境投行产品体系，促进资源优化组合。三是要高度重视信贷资产跨境转让业务的风险管理。组建包括产品管理、信贷管理、法律合规、风险管理等跨条线人员的专业团队，针对业务可能产生的转让方信用风险、利率风险、再投资风险、期限错配风险、国别风险等，加强业务调查、审查、审批等全流程业务体系建设，严格把好信贷资产进出关。
作者：张明生，单位：中国农业银行投资银行部