疆亘并购 | 资本市场重点上市公司并购周评(2023.7.10-2023.7.16)

数据来源：Wind

注：上述控制权变更事项界定包括:股份转让、非公开发行、表决权委托、间接收购、司法裁决、要约收购、股份划转、举牌、重大资产重组等引起的控制权变更及潜在的控制权变更事项。产业收购事项界定包括：不涉及控制权变更的因投资、购买或出售资产形成的重要的资产重组事项。

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首次公告

First Announcement

· 九华旅游

文旅集团解除委托省高新投行使的九华旅游1342.55万股股份所对应的表决权。本次权益变动后，文旅集团在上市公司拥有可支配表决权股份3610.94股，占上市公司总股本的32.63%，本次权益变动触及要约收购，文旅集团拟根据《上市公司收购管理办法》要求在30日内将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，不进行要约收购。

本次表决权委托解除事项完成后，公司控股股东将由省高新投变更为文旅集团，公司实际控制人将由安徽省国资委变更为池州市国资委。

点评

九华旅游是一家拥有索道、酒店、旅行社等业务的大型综合旅游类主板上市公司。而文旅集团主营业务主要为与旅游行业相关的景区运营、酒店、客运等相关业务。此次权益变动后，文旅集团将持有公司总股本的32.63%，能够帮助公司实现业务的协同发展，可加快全域旅游创建，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。

· 铁岭新城

铁岭财经于2023年7月12日与和展中达签订《股份转让协议》，约定以3.5337元/股的价格，向和展中达转让其持有的铁岭新城2.06亿股股份，占铁岭新城总股本的25%，合计转让价款为7.29亿元。

本次交易前，铁岭财经持有铁岭新城34.29%的股份，铁岭新城实际控制人为铁岭市财政局；本次交易后，铁岭财经将持有铁岭新城9.29%的股份，和展中达将持有铁岭新城25.00%的股份，和展中达为公司控股股东，实际控制人由铁岭市财政局变更为刘名、杨宇。

点评

铁岭新城主要经营业务为土地一级开发。近年来，公司一直在努力探索拓展新业务进行转型，抓住“十四五”期间国家大力发展新能源产业的有利契机。公司将利用本区域资源优势，积极考察洽谈新能源有关项目。和展中达作为一家以技术开发、咨询和服务为主的公司，本次变动后，和展中达确保将结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，还能够为铁岭新城新能源业务发展赋能，并积极推动上市公司新业务板块的培育与发展，以实现上市公司主营业务的良好与快速转型。

· 威帝股份

威帝股份接到控股股东丽水久有通知，丽水久有正在筹划涉及公司发行股份及支付现金购买资产的重大事项，交易标的为苏州宝优际科技股份有限公司的控股权。本次交易将构成公司重大资产重组，可能涉及募集配套资金事宜。

点评

威帝股份主营业务为汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，近年来，公司净利润呈下滑趋势；宝优际科是一家以汽车配件等电子产品的研发、生产、加工及销售的公司。本次交易可以促成二者实现产业协同，让公司在面对行业和市场需求的压力时，不断积极应对外部环境变化，抓好产品质量和技术创新，保持产品的市场竞争力。

进展性公告

Process Announcement

· 新赛股份

2023年7月8日，中新建物流与艾比湖投资签订了《增资协议》及《股份转让协议》，艾比湖投资以其持有的新赛股份1.70亿股股份向中新建物流增资7.26亿元，每股价格为4.28元/股。该增资行为完成后，艾比湖投资持有中新建物流10.2046%股权，中新建物流持有新赛股份1.70亿股股份（占新赛股份全部股份的29.16%）。

本次权益变动前，中新建物流未持有新赛股份的股份；本次权益变动后，中新建物流持有新赛股份总股本的29.16%。中新建物流成为新赛股份第一大股东，兵团国资委成为新赛股份的实际控制人。

点评

新赛股份是一家以农业高新技术产品研究与开发服务为主营业务的公司，中新建物流主营业务主要围绕公司自有铁路和场站开展相关的货物运输和贸易。本次权益变动是兵团国资委拟以中新建物流现有产业基础为依托，全力推进疆内物流资源专业化整合，立足全疆布局“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体系，围绕“在线+在地+在场”打造生产服务型国家物流枢纽和具有国际影响力和新疆兵团特色的全国一流物流集团。

本次权益变动完成后，中新建物流将取得新赛股份控制权，有利于实现优势互补、业务协同和共同发展，提升新赛股份的市场影响力。

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首次公告

First Announcement

· 诚邦股份

诚邦股份控股股东、实际控制人方利强先生拟以协议转让方式将其持有的公司无限售流通股2114.11万股股份（占公司总股本的 8.00%）以5.99元/股的价格转让给勤韵投资，转让价款为人民币1.27亿元。

本次权益变动后，控股股东方利强先生持有公司7034.43万股股份，占公司总股本比例为26.62%，仍为公司的实际控制人。方利强先生及其一致行动人李敏合计控制公司8538.22万股股份，占公司总股本比例为32.31%。勤韵投资持有公司2114.11万股股份，占公司总股本比例为8.00%。

点评

诚邦股份主营业务为园林建设，勤韵投资主营资产管理投资及咨询。本次股份转让，可帮助公司进一步优化业务结构，不断提升行业地位和核心竞争力，实现可持续发展。

· 万达电影

2023年7月10日，万达电影控股股东万达投资拟通过协议转让方式向陆丽丽女士转让其持有的公司无限售条件流通股1.8亿股（占公司总股本的8.26%），转让价格为12.07元/股，总价款为21.73亿元。

点评

公司作为电影行业的龙头企业，虽然公司2022年度经营业绩受到较大影响，但市场份额和经营效率持续提升，保持稳定的行业领先优势。随着国内政策的调整和经济持续复苏，2023年第一季度全国电影票房较 2022年同期增长13.5%，归属于上市公司股东的净利润同比上升601.57%，电影行业迎来了全产业链复苏。本次股份转让，是基于陆丽丽女士对公司长期投资价值的认可。

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首次公告

First Announcement

·朗新科技

上市公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%的股权，本次交易成功进行，邦道科技将成为朗新科技的全资控股子公司。

点评

朗新科技主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三大类，主要集中于电力信息化行业的用电领域；邦道科技专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营。

本次交易前，朗新科技持有邦道科技90%股权，本交易完成后，邦道科技将成为公司的全资控股子公司。其有利于朗新科技整体战略布局和实施，进一步优化邦道科技核心团队与专业人才在朗新科技整个集团层面的流通。同时，邦道科技拥有亿级用户互联网平台的运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，有利于强化公司与标的公司的战略目标协同效应，加强公司对能源互联网平台技术与运营服务的能力应用推广。

进展性公告

Process Announcement

· 路畅科技

路畅科技拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，构成重组上市。本次交易方案具体包括：

（1）发行股份购买资产：路畅科技拟向中联重科、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 29 名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买中联高机100%股权，交易作价为94.24亿元，增值率为183.91%。本次交易完成后，路畅科技将持有中联高机100%股权，中联高机将成为路畅科技全资子公司。

（2）募集配套资金：路畅科技拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

本次交易完成后，中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入路畅科技。路畅科技控股股东预计将仍为中联重科，无实际控制人，本次交易不会导致路畅科技控股股东及控制权变更。

点评

本交易实质上为“A收A”的新模式即“上市公司分拆+借壳上市”。主要体现在路畅科技控股股东中联重科拟分拆所属子公司中联高机重组上市，方案包括路畅科技发行股份购买资产和路畅科技发行股份募集配套资金两部分。

通过查询，中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。中联高机近三年及最新一季度的营业收入分别为10.28、29.77、45.83和18.37亿元，净利润分别为0.20、0.24、0.58和0.27亿元，均逐年上升。且已在技术、产品、服务、人才、客户资源等方面具备了行业领先优势，具备广阔的市场前景。若本次交易成功完成，将有盈利能力较强、发展潜力较大的中联高机置入路畅科技，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变，其收入规模和整体盈利能力将得到大幅提升，为上市公司全体股东创造更多价值，并为A股机械领域带来优质的参与主体。

· 烽火电子

烽火电子拟以发行股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司购买长岭科技98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

点评

上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，而长岭科技专注于电子类产品的研发、生产和销售。交易完成后，一方面将拓宽公司行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力；另一方面，上市公司和标的公司将形成优势互补，形成共享科研、销售体系，从而降低总体运营成本，充分发挥双方资源互补的协同作用。

通过本次重组在提升资产证券化率基础上，利用上市公司平台为高新装备建设任务提供资金保障，不断提升高新通信设备研发制造水平，有利于上市公司提升优势行业地位，增强产业链整合能力，提升核心竞争力。