6月14日，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”）（证券代码：300572）发布公告，公司拟使用“连锁机动车检测站建设项目”（以下简称“原募投项目”）中尚未投入的募集资金中的 877.2 万元，用于收购洛阳安车机动车检测有限公司（以下简称“洛阳安车”）、洛阳囤安汽车服务有限公司（以下简称“洛阳囤安”）和洛阳市天之星机动车检测有限公司（以下简称“洛阳天之星”）各 51%的股权，进一步提高公司募集资金使用效率，提高公司抗风险能力。
一、背景介绍
收购方安车检测是国家级高新技术企业，是行业内少数集研发、生产、销售、服务为一体的整体解决方案供应商。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已拥有 94 项专利、190 项计算机软件著作权和多项非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。同时，凭借丰富的行业经验和雄厚的技术力量，安车检测参与起草和修订了多项国家标准和行业标准。
标的公司洛阳安车2019年1月成立于河南省洛阳市，法定代表人为任俊强，注册资本为200万元人民币。经用范围为机动车安全技术检验和机动车尾气排放检验。
标的公司洛阳囤安2018年10月成立于河南省洛阳市，法定代表人为邱海玲，注册资本为100万元人民币。经营范围为机动车检测服务。
标的公司洛阳天之星2016年7月成立于河南省洛阳市，法定代表人为姬留强，注册资本为300万元人民币。经营范围为机动车安全技术检测；机动车尾气排放检测；机动车综合性能检测；工程机械设备信息采集服务；非道路移动机械尾气排放检测。
二、增资目的
机动车检测行业的市场需求与机动车保有量和车龄相关，后者决定了前者的市场业务量。随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安部统计，截至 2022 年底，全国机动车保有量已达 4.17 亿辆。随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，机动车技术性能的提升推动了我国车龄结构的变化，“车龄+保有量”双效驱动使得机动车检测需求持续增长，成为汽车产业的新增长点。
工信部等五部门印发《关于实施汽车国六排放标准有关事宜的公告》，自2023 年 7 月 1 日起，全国范围全面实施国六排放标准 6b 阶段，禁止生产、进口、销售不符合国六排放标准 6b 阶段的汽车。生产日期以机动车合格证的车辆制造日期为准，且合格证电子信息应于 2023 年 7 月 1 日 0 时前完成上传；进口日期以货物进口证明书签注运抵日期为准；销售日期以机动车销售发票日期为准。针对部分实际行驶污染物排放试验（即 RDE 试验）报告结果为“仅监测”等轻型汽车国六 b 车型，给予半年销售过渡期，允许销售至 2023 年 12 月 31 日。汽车生产、进口企业作为环保生产一致性管理的责任主体，应按《中华人民共和国大气污染防治法》等有关规定，在车辆出厂或入境前公开车型排放检验信息和污染控制技术信息，确保实际生产、进口的车辆符合要求。该政策出台有望推动汽车新车型数量持续增加，为相关汽车检测企业带来业绩增量。
在此趋势下，安车检测通过并购整合来提升自身的经营情况，快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，在保持原有业务优势地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，实现业务协同发展。
通过本次收购，安车检测与交易相关方形成优势互补、资源共享的良好发展模式，有助于安车检测进一步加速在下游检测站业务的布局及提升公司核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，有效提高公司的规模效应和经济效益。
三、交易方案
1、交易模式
安车检测以人民币 290.7 万元分期收购（其中，首期转让价款29.07万元自协议生效等先决条件全部满足之日起10个工作日内完成，二期转让价款145.35万元自办理完质押登记手续等先决条件全部满足之日起10个工作日内完成，第三期至第七期转让价款每期23.256万元自出具对应年份审计报告且标的公司完成该年度业绩承诺等先决条件全部满足之日起10个工作日内完成）洛阳安车 51%的股权。
安车检测以人民币142.8万元分期收购（其中，首期转让价款14.28万元自协议生效等先决条件全部满足之日起10个工作日内完成，二期转让价款57.12万元自办理完质押登记手续等先决条件全部满足之日起10个工作日内完成，第三期至第七期转让价款每期14.28万元自出具对应年份审计报告且标的公司完成该年度业绩承诺等先决条件全部满足之日起10个工作日内完成）洛阳囤安51万元的注册资本（对应已实缴注册资本25.5万元），对应洛阳囤安51%的公司股权。
安车检测以人民币 443.7 万元分期收购（其中，首期转让价款44.37万元自协议生效等先决条件全部满足之日起10个工作日内完成，二期转让价款221.85万元自办理完质押登记手续等先决条件全部满足之日起10个工作日内完成，第三期至第七期转让价款每期35.496万元自出具对应年份审计报告且标的公司完成该年度业绩承诺等先决条件全部满足之日起10个工作日内完成）洛阳天之星 51%的股权。
2、交易定价
根据采用收益法的资产评估评估结果，即洛阳安车、洛阳囤安和洛阳天之星于评估基准日2023年3月31日股东全部股权价值分别为590.61万元、291.80万元和908.94万元。参考上述评估结果并经各方协商，标的公司51%股权的转让价格确定为洛阳安车290.7万元、洛阳囤安142.8万元、洛阳天之星443.7万元，共计877.2万元。
四、业绩条款
1、业绩目标承诺
业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
洛阳安车2024年度承诺净利润数不低于人民币130万元，2025年度-2028年度每年不低于人民币113万元。根据披露的近两年净利润来看，2022年全年洛阳安车净利润为90.67万元，2023年第一季度实现净利润49.77万元。
洛阳囤安2024年度承诺净利润数不低于人民币65万元，2025年度-2028年度每年不低于人民币57万元。根据披露的近两年净利润来看，2022年全年洛阳囤安净利润为9.70万元，2023年第一季度实现净利润30.50万元。
洛阳天之星2024年度承诺净利润数不低于人民币220万元，2025年度-2028年度每年不低于人民币165万元。根据披露的近两年净利润来看，2022年全年洛阳天之星净利润为-86.21万元，2023年第一季度实现净利润73.94万元。
受2020年和2022年两次机动车检测新政放宽机动车强制检测要求的叠加影响，目标公司历史业绩波动较大。根据2023年一季度数据，业绩承诺基本处于合理范围内。
2、业绩补偿
应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和×股权转让价款。
3、超额业绩奖励
若目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议约定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，安车检测同意将目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（但最多不超过本次交易的股权转让价款的50%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员。