数亿元关联交易
作者 | 苏子纯
暖哇科技股权架构生变。
不久前，一则工商变动信息显示，上海暖哇科技有限公司（简称“暖哇科技”）主要成员杨楠、吴之英等退出，新增沈鹤龄、李琳等人。据悉，杨楠为众安在线副总经理。除此之外，杨楠还退出了暖哇科技背后股东上海垄灏企业管理咨询中心（有限合伙）（简称“上海垄灏”）的股东行列。
几乎同一时间，上海垄灏的股东之一上海垄众商务咨询有限公司（简称“上海垄众”）亦发生法定代表人、股东等一系列变动。
暖哇科技及其背后股东发生一连串变动的原因是什么？《雪浪Finance》联系暖哇科技了解情况，但未有回复。
据悉，暖哇科技由“三马”豪华股东加持，曾被视为金融独角兽的众安在线孵化成立。众安在线与暖哇关系密切，不仅多次对其进行注资，亦与其发生关联交易，金额达数亿元。外部资本市场上，暖哇科技颇受资本青睐，已获红杉资本、龙湖资本、KTB资本等知名机构投资。
2022年1月，暖哇科技CEO卢旻表示，2021年是暖哇科技整体腾飞的一年，取得了令人瞩目的成绩。但是到了2022年，暖哇科技股东却双双将其股权进行质押。
01
一系列变动
工商资料显示，暖哇科技成立于2018年10月，注册资本4500万元，法定代表人为卢旻。该公司背后股东为上海垄灏、众安信息技术服务有限公司（简称“众安信息”)。
其中，上海垄灏成立于2018年11月，执行事务合伙人为上海垄众，背后股东有卢旻、上海垄众。经营范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，技术服务，设计、展览展示服务，票务服务等。
值得一提的是，国家企业信用信息公示系统显示，2021年11月，上海垄灏因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被上海市崇明区市场监督管理局列为经营异常。
近日，暖哇科技及其背后股东接连发生一系列工商变动。
工商资料显示，4月23日，暖哇科技发生主要成员变动，杨楠、吴英之等退出，新增沈鹤龄、李琳等人。
公开资料显示，沈鹤龄此前多以暖哇科技副总裁的身份对外出席活动。值得注意的是，此次退出的杨楠，正是众安在线的副总经理。公开资料显示，其曾任众安在线健康险事业部总经理、战略部负责人，2021年4月，银保监会核准其为众安在线副总经理的任职资格。
事实上，早在几天前，杨楠就已经退出暖哇科技股东行列。工商资料显示，4月18日，杨楠从暖哇科技股东之一上海垄灏的股东名列中退出。
变动不止这些。
在这之外，上海垄灏的股东之一上海垄众亦发生工商变动。
工商资料显示， 4月26日，上海垄众股东盛艳、王慧退出，新增卢旻、阳健颖。同时，该公司法定代表人也由盛艳变更为卢旻。
据悉，上海垄众成立于2021年7月，法定代表人为卢旻，注册资本10万元。经营范围为：一般项目：商务信息咨询（不含投资类咨询），经济信息咨询，房地产咨询，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动，展览展示服务，会务服务，广告设计等。
卢旻则为暖哇科技CEO。
02
由众安在线孵化，关联交易不断
据悉，暖哇科技由众安在线孵化成立。
众安在线2018年年报显示，2018年8月2日，众安在线子公司众安信息与深圳市光华愿景投资有限公司（简称“深圳光华愿景”）签订注资协议，成立上海暖哇科技。根据注资协议，众安信息投资人民币500千元，相当于缴足股本总额的50%。
资料显示，深圳光华愿景成立于2017年11月，法定代表人为杨茂勇，注册资本500万元，目前由杨茂勇和韩雪元持股。虽然其与众安在线并无直接股权关系，但梳理发现，其与众安在线似乎关系匪浅。据南方报业报道，去年，众安科技党支部书记杨茂勇曾参与南山区委组织部举办的2022年全区党支部书记培训班。
2018年11月21日，众安信息同深圳光华愿景进一步向暖哇科技注资人民币9,000千元，其中众安信息注资人民币3,900千元，暖哇科技的注册资本增至人民币10,000千元，众安信息取得上海暖哇科技44%的表决权。
不过，此次注资没多久，即2019年1月，深圳光华愿景便退出了暖哇科技，新进股东上海垄灏。上海垄灏出资人卢旻曾以众安保险副总裁的身份对外出席活动。
值得一提的是，2019年8月，众安在线子公司ZA Technology又与上海垄灏、SCC Venture VII Holdco, Ltd.及Liberty Island Holding Limited发起成立了Nova Technology Ltd.（暖哇科技）。ZA Technology向暖哇科技注资人民币30,035千元，从而持有暖哇科技的40%表决权。”财报显示，暖哇科技注册于开曼群岛，主要业务为投资控股。
众安在线对暖哇科技颇为支持，多次向其注资。
众安在线2019年年报显示，2019年4月30日，众安科技与上海垄灏企业管理咨询中心（有限合伙）签订注资协议，众安科技注入现金及非货币资产合共价值人民币 35,121千元。众安科技保有暖哇科技的44%表决权。
众安在线2020年年报显示，2020年2月21日及2020年2月26日，SCC Venture VII Holdco, Ltd.、LFC Investment Hong Kong Limited、 Lighthouse International Growth Fund L.P. 及Lighthouse Fellow L.P.根据注资协议还向暖哇科技注资人民币 112,230千元。交易后，ZA Technology于暖哇科技权益的占有份额增加了人民币30,738千元。
众安在线2021年年报显示，截至2021年12月31日，众安在线持股公司上海暖安私募基金合伙企业（有限合伙）和众安保险经纪分别向暖哇科技注资人民币300万元。
众安在线亦与暖哇科技发生关联交易。
据众安在线年报，2019年，其与暖哇科技发生多项关联交易，其中，“销售保险合同”的金额为183千元；“保险合同索赔”发生的关联交易额为111千元；“购买商品及其他服务费用”发生额为13,307千元；“预付关联方款项”中，上海暖哇的金额为19,050千元。
2020年，众安在线与暖哇科技及其子公司亦发生多项关联交易，其中“销售保险合同”发生额为1,169千元；“佣金”发生额为6,332千元；“购买商品及其他服务费用”发生额为48,533千元。
2021年、2022年，众安在线持续与暖哇科技及其子公司亦发生关联交易。其中，“销售保险合同”发生额分别为1,024千元、1,524千元；“保险合同赔款”发生额分别为1,094千元、629千元；“手续费及佣金”发生额分别为107,615千元、34,433千元；“购买商品及其他服务费用”发生额分别为100,675千元、149,533千元。
“应收关联方款项”中，暖哇科技及其子公司2021、2022年分别为279,074千元、204,389千元；“应付关联方款项”中，暖哇科技及其子公司同期分别为144,416千元、69,174千元。
不过，值得一提的是，国家企业信用信息公示系统显示， 2022年10月，上海暖哇科技有限公司新增2条股权出质信息，出质人分别为上海垄灏企业管理咨询中心（有限合伙）、众安信息技术服务有限公司，质权人皆为暖哇（上海）商务信息咨询有限公司，出质的股权数额分别为2520.0、1980.0。
03
发展如何？
除了众安在线支持，暖哇科技亦受外部资本青睐。
据“暖哇科技”官网显示，其成立仅1个月后，即2018年11月，便完成红衫资本领投的天使轮融资。2020年2月，暖哇科技又完成A轮融资，由龙湖资本领投。2021年8月，暖哇完成A+轮融资，由韩国KTB金融集团旗下的KTB资本领投，跟投机构除了联想创投、德同资本、Z1跟投，红杉中国也再度增持，据悉，本轮融资金额达数亿元，超过前两轮融资总和。
各方支持下，暖哇科技发展迅速。
众安在线曾在其财报中表示，截至2019年12月 31日，暖哇科技已经与1,117家医院（覆盖28个省）以及11个省市的医保╱区域卫生信息平台实现直连。
2020年，暖哇科技还获得“2020中国保险科技100强”。
2021年12月，暖哇科技CEO卢旻接受CHINA DAILY专访时表示，“目前，暖哇科技已经赋能近50家保险公司。借助数字技术，用户可以在几秒内购买健康保险，当涉及保险理赔时，30%的用户可以在一天内实现赔付，90%的用户可以在三天内实现赔付。
如今，“暖哇科技”官网显示，其是一家专注于健康领域的保险科技公司，致力于深度融合健康保险与医疗生态，依托专业的健康保险能力和丰富的医疗数据资源，为保险公司及互联网平台打造数字化和科技化的健康险服务闭环，提供产品定制服务、公域/私域流量转化服务、风控服务、理赔服务、健康管理解决方案、客户数字化经营等全栈式解决方案，助力健康险行业数字化转型、升级和降本增效。
2022年1月，暖哇科技CEO卢旻表示，暖哇科技已经为超过80家保险公司及互联网平台打造数字化和科技化的健康险服务闭环。他还说到，“去年是暖哇科技整体腾飞的一年，我们取得了令人瞩目的成绩，暖哇拓展了更多战略级客户，并在“险+医+药”模式实现了0的突破。
他亦表示，面向新一年，暖哇将以公司核心系统为发展基石，进一步加深和扩大在理赔方面与医药方的联动，实现数量级的突破，力争成为保险业数字化转型的领头羊。
在2022年年会总结上，卢旻表示，经过一年的发展，业务范围和规模的扩大，暖哇科技已从2021年底的300人团队，逐步扩充成为今日的500多人的团队。保险行业在2022年整体受到了冲击，举例来看，2022年开门红的阶段，很多保司的数据都有不同程度的缩减。而在这样的大形势下暖哇科技却逆流而上，发展了众多深度战略合作的保司客户，在保险科技行业中形成了优选的合作对象。截至2022年底，暖哇已经服务近50家财产险公司。