最近美国SPAC大事件当属高盛、花旗、美银三大投行纷纷暂缓或缩减SPAC相关业务。“曾经炙手可热的SPAC市场遇冷”的报道甚嚣尘上。很多从业人士忧心忡忡，对此感到非常悲观，遂来询问笔者的看法。笔者认为，大行退出在短期内肯定会对美国SPAC市场造成较大的冲击和影响，但从长远来看或并非完全是坏事。
随着2020年疫情爆发，很多科技企业希望可以快速融资，美国适逢实施量化宽松政策，而SPAC上市模式可为IPO阶段参与认购的投资者提供赎回权的保本机制，投资者亦可通过权证行权获得溢价增值回报机会。在这种背景之下，SPAC上市确定性强、周期短、风险可控的优势得到放大，SPAC得以异军突起，IPO数量和募资规模甚至超过了传统IPO，特别是2021年，共有613家SPAC IPO，募资总额更是高达1,625亿美元。
然而，火爆的背后各种问题也接踵而至。一是美国对SPAC发起人没有资质方面的要求，很多不具备行业经验或投资经验的人都来发起SPAC，导致发起人整体上素质参差不齐；二是SPAC规则对信息披露没有特别的要求，SPAC本质上是反向并购，实操中通常对目标公司的审核没有传统IPO严格，特别是SEC《私人证券诉讼改革法案》（PSLRA）对前瞻性声明的安全港适用于De-SPAC交易，这意味着只要目标公司在做出预测性陈述（包含财务预测等）时配以充分的警示性语言做出提示和披露，在很大程度上目标公司或其他有关人士就可能免于为预测性陈述承担责任。这导致了部分De-SPAC交易的信息披露并不充分和到位，所做的财务预测也缺乏坚实的基础，甚至是出现欺诈的情况，这些公司合并后股价表现不佳，导致投资者利益受损，集体诉讼的数量也随之增加。
针对上述问题，SEC曾发出警告，并陆续出台相关规则以整治SPAC市场的乱象。2021年4月，SEC发布了针对SPAC的新会计指引，收紧SPAC监管，但上述问题并未得到实质性解决。美国进入加息周期之后，流动性收紧，SPAC市场也受到冲击，SPAC规则相对宽松所带来的问题的负面影响被进一步放大。在此背景下，SEC于今年3月底针对SPAC提出一项监管草案，以强化SPAC公司的信息披露水准，遏制SPAC市场存在的信息不对称、证券欺诈、利益冲突等问题，令SPAC投资者得到与传统IPO一样的保护。草案包括要求对发起人的背景和资质、潜在利益冲突、稀释影响以及De-SPAC交易的公平性等做更多披露；要求修改空白支票公司的定义，将“发行低价股票”（Penny Stock）从其定义中移除，使PSLRA的安全港保护不再继续适用于SPAC并购交易；SPAC IPO承销商通常与De-SPAC交易的完成存在很强的经济利益，当其采取相关措施协助推进De-SPAC交易，或以其他方式（直接或间接）参与到De-SPAC交易的环节当中时，将被视为De-SPAC交易的承销商，并承担相应的责任。
一旦新规落地，不仅对发起人、目标公司的审核要求将提高，同时也可能导致承销商承担更多的责任，我们理解这是三大投行考虑暂缓或缩减SPAC相关业务的主要原因。相信上述举措会使SPAC IPO数量有所回落，促使SPAC市场回归理性，这可以看作是SEC对SPAC市场存在问题的一种纠偏。
不过，这并不会对香港SPAC市场造成大的影响。因为港交所吸取美国SPAC市场经验，并结合自身市场的实际情况，制定了相对严格的SPAC上市制度，以更大程度地确保优秀的发起人可以寻找到相对优质的项目进行合并，从而达到维持香港资本市场质素的目的。
笔者理解，SPAC数量并非越多越好，在2014年笔者开始从事SPAC业务时，美国全年仅12家SPAC上市，2018年和2019年也是仅有46家和59家SPAC上市，当时基本上是专业团队在发起SPAC。监管规则的不断完善，对专业团队来讲影响并不大，随着市场的进一步规范，大家可以更聚焦于寻找优质的项目，这有助于真正发挥SPAC的优势，并推动SPAC市场良性发展。
华尔街大行“悄然撤退”，SPAC何去何从？ 作者王干文
本文首发于2022年5月30日《信报》，作者王干文（Jason Wong）为诺圻资本主席，SPAC发起人。