由于年报问询函要求的回复时间为5月19日前，其提出的多达11个问题中天金融尚未给出应对之策。不过，针对“28亿”捐赠一事，在5月13日上午举办的贵州辖区上市公司2021年度业绩说明会暨投资者集体接待日活动上，中天金融给出了回应。

对于捐赠的28亿，中天金融副董事长石维国、财务负责人何志良在面对投资者提问时均表示：由于工作人员的疏忽，公司年报“营业外支出”部分数据填报存在错误，公司对此数据出现错误表示诚挚的歉意。公司实际捐赠为3884.33万元。

从28亿到3884.33万，数字缩水了72倍，这样的重大财务数据错误是否构成虚假记载和重大遗漏？面对投资者的质疑，中天金融董秘仅表示：公司对此数据出现错误表示诚挚的歉意。

02

股民吵翻天：是否财务造假？

“错误填报”的消息一出，股吧里的网友也吵翻了天。“28亿捐款和3000万都能统计错。这家公司什么时候退市？”也有投资者质疑，从4月30日财报披露到现在近半月的时间不更正，在投资者互动时才承认错误，公司实在不负责任。

数据相差十万八千里，且并非小数点错位，更多的股民对中天金融的解释表示难以置信。“如此大的资金误差，为何连会计师事务所都没审计出来？”

值得注意的是，中天金融现任财务总监转型上市公司财务高管之前，便是年报审计机构信永中合会计师事务所的高级经理。

何志良，男，生于1971年，大学本科，中国注册会计师。曾任国营国光电子管厂计划处、四川会计师事务所、四川君和会计师事务所高级经理、信永中和会计师事务所高级经理兼部门经理、中天金融集团股份有限公司财务管理中心副总经理、总经理、中天金融集团股份有限公司第六届、第七届董事会聘任的公司财务负责人；现任贵阳能源（集团）有限责任公司董事，中天金融集团股份有限公司第八届董事会聘任的公司财务负责人。

回看中天金融的2021年年报，会计师事务所信永中和对其出具了保留意见的审计报告。不过，其出具保留意见主要基于三点：华夏人寿股权收购交易进展及定金的可回收性、非公开市场投资的计量合理性与披露充分性、与持续经营假设重大不确定性相关的改善措施未能充分披露，并非基于“28亿”捐赠的问题。

在2021年报的“营业外支出”部分，中天金融列出“对外捐赠”为28.53亿元，上年发生额则仅为5836.71万元；计入当期非经常性损益的金额为3884.33万元，正是中天金融高管们所提及的“实际捐赠”金额。且加总后，中天金融2021年营业外支出合计将达到34.56亿元，与其报表内显示的“5.14亿元”差距巨大，显然存在计算错误。

而对比信永中和出具的审计报告，其在“营业外支出”部分的内容与中天金融2021年年报披露内容有所差异。其中，“捐赠支出”部分本年金额同为3884.33万元，加上违约金支出、债务重组损失等数据，最终加总得到5.14亿元的营业外支出。

整体来看，中天金融该次28.53亿元的对外捐赠虽然闹了个“乌龙”，但并未影响财报整体数据。即便公司更正后，这28.53亿元的差额也无法转回成为当年利润。至于到底是“财务造假”，还是信披违规，亦或仅需要进行信息更正，还需要等待监管后续认定。

03

回购承诺未兑现，财务资助违规

在合规的路上，中天金融可谓“劣迹斑斑”。

2020年12月31日，深交所用一份通报批评为中天金融及相关当事人的2020年，画上了一个句点。

由于中天金融集团股份有限公司（简称“中天金融”）的2019年回购计划实施结果与回购方案中披露的最低回购股份数量存在较大差距；且在2017年至2019年间未履行审议程序及披露义务，为子公司提供合计4.78亿元财务资助，中天金融遭遇深交所年底追责。

经深交所查明，中天金融及相关当事人的第一条违规行为是未完成股份回购计划。此前在2019年1月4日，中天金融董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第二期）的议案》，拟回购股份不超过4.9亿股且不低于2.8亿股，回购价格不超过7.51元/股，回购资金上限为36.83亿元，实施期限为自董事会审议通过该次回购方案之日起不超过3个月。

然而3个月回购期满后，2019年4月4日，中天金融信披数据显示，截至2019年4月3日，回购计划实施期限届满，中天金融仅累计回购股份数量1103.58万股，甚至不及回购方案中最低回购股份数量的4%。

中天金融的此次回购还要追溯到2018年12月，彼时该公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》。随后在2019年4月3日，该公司对回购计划进行了调整，最终决定中天金融将在12个月内，回购3.5亿股至5.6亿股之间的股份，回购价格不超过7.54元/股，回购资金总额不超过42.26亿元。

然而到2019年年底，中天金融突然宣布终止回购。从2018年12月首次提出回购计划到2019年年底宣布终止，中天金融花费一年时间筹划的42.26亿大回购事项，最终仅累计回购股份数量2077.49万股，共支付金额8356.57万元（含交易费用）。

除未完成股份回购外，深交所还踢爆了中天金融此前累计金额近5亿元的两桩违规财务资助事件。

其一是2017年10月，中天金融控股子公司友山基金，与贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司签订借款协议，并于2017年10月至2019年12月期间向该公司提供资金共计2.9亿元。其二是2018年，中天金融全资子公司中天城投向参股公司贵州合石电子商务有限公司提供流动性资金1.88亿元，两项合计涉及金额4.78亿元。

事实上，作为房地产行业上市公司，中天金融时常会为子公司等提供担保。就在2020年12月31日，中天金融还公告称，因生产经营需要，贵阳国际会议展览中心有限公司（简称“会展中心”）向浦发银行贵阳分行申请融资1500万元，融资期限1年。中天金融通过全资子公司中天城投持有会展中心100%股权，并为这一融资事项向银行出具了《最高额保证合同》，担保金额以实际融资金额为准，目前资金已到账，担保已生效。

中天金融董事会此前也曾审议通过，2020年度中天金融预计担保额度不超过90亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过50亿元，为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过40亿元。

综合两大违规事项，深交所指出，中天金融控股股东金世旗控股作为前述回购计划动议人，对回购违规事实负有主要责任。中天金融董事长罗玉平、时任总经理张智、财务总监何志良、董事会秘书谭忠游未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对违规财务资助事实负有主要责任。

经深交所纪律处分委员会审议通过，决定对中天金融、金世旗控股、中天金融董事长罗玉平、时任总经理张智、财务总监何志良、董事会秘书谭忠游给予通报批评的处分。相关处分将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。